مدیریت علمی و عملی در گذار زمان
بهترین مدیر عامل ها معلمها هستند زیرا اساس آنچه آنها تعلیم میدهند ،راهبرد است.مایکل پورتر.
نویسنده: ابوالفضل روغنی گلپایگانی - شنبه ۳۱ تیر ۱۳٩۱

ورود به بازارهای جهانی

 تعریف بازاریابی بین الملل:عبارت از فعالیت های تجاری برای رساندن کالا و خدمات یک کشور به مشتریان در سایر کشورها به منظور کسب سود .

بین المللی سازی: بین المللی سازی یا به عبارتی بین المللی کردن فعالیت ها. کالوف و بیمیش بیان می کند که بین المللی سازی به معنای فرایند منطبق کردن عملیات شرکت ها (همانند استراتژی ، ساختار ،منابع ...)با محیط های بین المللی می باشد یعنی در واقع بین المللی کردن فعالیت ها به عنوان یک فرایند پویا محسوب می شود.

مزایای ورود به بازار جهانی : 1. پیشرفت تکنولوژی 2. آزادسازی تجاری 3.تغییرات نهادها و ساختارها 4. توافق ایدئولوژک و اجماع جهانی و تحولات فرهنگی 5. سرمایه گذاری 6. صنعت 7. فناوری اطلاعات 8. مصرف کنندگان دنبال کالای ارزان و بهتر 9. تخصصی شدن کارها 10. سودآوری 11. افزایش بهره وری ، کارایی و عقلانی شدن تولید

 

 

 


مزایای بازاریابی بین المللی : 1. حجم بزرگتر محصولات 2. استفاده مناسب از تحقیقات و پیشرفت های تکنولوژی جدید 3. فراهم آوردن تعدل بین فروش کم و زیاد 4. اشتیاق بازاریابی پیشرفته 5. افزایش قدرت رقابتی

در بازایابی بین الملل باید به عوامل فرهنگی ، محیط سیاسی و حقوقی ،شرایط اقتصادی را باید مورد توجه قرار داد تا با عدم پذیرش مصرف کنندگان روبرو نشویم .

عواملی که جهت حضور در بازارهای بین المللی باید مورد توجه قرار داد : 1. حضور پر رنگ شرکت های بومی بویژه در کشورهای در حال توسعه 2.بسترهای سخت افزاری و نرم افزاری 3. وجود انتخاب های فراوان برای مشتریان 4. آشنایی با قواعد تجارت بین المللی 5. نوآوری .  جذابیت بازارهای بین المللی از 4 بعد سنجیده می شود(جذابیت تقاضا ، رقابت ، تطبیق ، دسترسی )

نقش بنگاههای کوچک و متوسط در تجارت بین الملل : 1. تامین کننده محصولات و خدمات مورد نیاز شرکت های بزرگ صادراتی 2. صادرکننده محصولات جدید 3. فراهم کننده خدمات پشتیبانی برای معاملات تجاری بین المللی

مشکلات فراروی بنگاههای کوچک و متوسط در انجام تجارت خارجی : الف)موانع عمده داخلی – 1.فقدان اطلاعات 2. فقدان سرمایه یا اعتبار 3. مهارت های مدیریتی نا کافی ب) موانع عمده خارجی – 1. محدودیت تجاری فنی 2. رویه های اداری 3. مشکلات بازاریابی و توزیع در بازار هدف 4. فقدان بیمه ریسک 5. هزینه های حمل و نقل بالا و مشکلات ارتباطی در مورد کشورهای دوردست

استراتژی های ورود به بازار:

استراتژی ورود به بازار بین المللی : عمده ترین هدف شرکت ها از ورود به بازارهای بین المللی ، ایجاد فرصت های مناسب برای کسب سود است . استراتژی ورود را باید با محیط خاص هر بازار تطبیق داد . این استراتژی ها باید بهترین خدمات را ارائه دهد و هدف های شرکت را تامین کنند .

یک شرکت پیش از ورود به بازارهای بین المللی باید استراتژی های ورود خود به آن بازار را مشخص کند. تصمیم گیری برای انتخاب استراتژی ورود بر اساس تجزیه و تحلیل ویژگی های بازار که شامل میزان فروش بالقوه، اهمیت استراتژیک و نیز محدودیت کشور است، توانمندی و ویژگی های شرکت شامل میزان آمادگی مدیریت جهت تعامل و پایبندی در بازارهای بین المللی می باشد.

رویکرد بازاریابی خارجی می تواند از حداقل سرمایه گذاری از طریق صادرات غیردائم و صادرات غیر مستقیم و حداقل تمایل برای توسعه بازار تا سرمایه گذاری سنگین مالی و مدیریتی جهت گرفتن و نگهداری دائم سهم خاصی از بازار جهانی را در برگیرد. با توجه به اهداف موسسه و ویژگی های بازار هر یک از این رویکردها می تواند سودآور باشد. گرچه معمولاً شرکت ها کار خود را با صادرات آغاز می کنند اما توسعه فعالیت ها و کسب تجربه باعث افزایش تعداد استراتژی های مورد استفاده جهت ورود به بازار خواهد شد.

سنتی ترین راه ورود به بازار های خارجی صدور کالاست شرکت های خصوصی ، صادرات را یا به عنوان استراتژی اولین ورود و یا به عنوان موثرترین و شاید حضور مداوم در بازار خارجی انتخاب می کنند و در صورت موفقیت اقدام به ایجاد واحدهای تولیدی می کنند . صادرات می تواند یک بار یا مستمر باشد . افزایش هزینه ، ناشی از عوامل متعددی است که عبارتند از : دسترسی رقبا به مواد اولیه ، نیروی کار ، حمل و نقل ارزان ، منابع مصنوعی و غیره... غیر از صادرات راهبرد های دیگری وجود دارند که فروش و سود بیشتری را عاید شرکت می کنند نمونه آن ها عبارتند از :

1.عملیات خارجی که با پیشرفت تکنولوژی و تنگ تر شدن رقابت ، لزوم آن بیشتر احساس می شود . 2. اعطای پروانه ساخت که طی آن یک شرکت به شرکتی اجازه می دهد تا از روش ساخت ، نام تجاری ، تکنولوژی ، تجارب کتبی و دیگر مهارت های متعلق به امتیاز دهنده استفاده کند . روشهای دیگر نظیر جوینت ونچر و مستقیم ، اجاره قرارداد و مدیریت نیز می تواند مورد توجه مدیران بازاریابی قرار گیرد.

هر شرکت چهار شیوه (بر اساس الزامات سرمایه ای[1] یا غیر سرمایه ای[2]) را می تواند برای ورود به بازار بین المللی با توجه به میزان ریسک یا بازده و کنترل مورد انتظار شرکت انتخاب کند، این چهار شیوه عبارتند از

  • صادرات
  • اینترنت
  • توافقنامه های قراردادی
  • سرمایه گذاری مستقیم

 

صادرات:

صادرات می تواند به شکل مستقیم یا غیر مستقیم انجام شود. در صادرات مستقیم، شرکت محصولات خود را به یک مشتری در شرکت دیگر می فروشد. این شیوه مرسوم ترین رویکرد مورد استفاده شرکت هایی است که اولین گام بین المللی بودن خود را تجربه می کنند. زیرا ریسک مالی آن حداقل است. برعکس در صادرات غیر مستقیم معمولاً شرکت محصول خود را به خریداری در کشور مبدا می فروشد و او نیز به نوبه خود آن محصول را صادر می کند.

انگیزه اولیه جهت صادرات، بهره گیری و استفاده از بازار یا انجام کسب و کار در آن به منظور جذب سربار است. صادرات اولیه ممکن است شکل فرصت طلبانه ای داشته باشد و ممکن است با توجه به سفارش یک مشتری خارجی و یا درخواست یک وارد کننده در بازار خارجی باشد. صادرات شیوه مرسومی است که شرکت های بین المللی کار کشته از آن استفاده می کنند.

اینترنت:

توسعه ابتکارهای سازمانی همانند استفاده از اینترنت و استفاده از شبکه های گسترده روز به روز شرکت ها را به سمت جهانی شدن پیش می برد . مفهوم اینترنتی کردن فعالیت ها تحت عنوان بین المللی کردنشان باید موثر و کارا بودن و مفهوم تجارت الکترونیکی و استفاده از منابع به صورت بهینه را توجیه کند.

منطبق کردن تصمیم های بازاریابی با اینترنت : به منظور هماهنگ کردن و منطبق کردن فعالیت های بازاریابی با سیستم یکپارچه باید فاکتورهای زیر را در نظر گرفت .

قیمت در سطح بین الملل نام گذاری تجاری جهانی قلمرو ،منطقه توزیع بین الملل ساختار سازمانی افزایش رقابت ابزارهای پرداخت

در ابتدا استفاده از بازاریابی اینترنتی فقط برای فروش داخلی مورد استفاده قرار می گرفت. به دنبال آن، تعداد زیادی از شرکت ها از این طریق سفارشاتی را از مشتریان خود در کشورهای دیگر دریافت می کردند، که نتیجه پیدایش اصل بازاریابی بین المللی اینترنتی بود. بسیاری از شرکت ها به شکلی فعال در سایت های وب چند زبانه به طراحی کاتالوگ های اینترنتی برای برخی کشورهای خاص پرداخته اند. در هر حال موسسات کوچک و بزرگ نباید اینترنت را به عنوان گزینه ای از استراتژی های ورود به بازاریابی بین المللی نادیده بگیرد.

 

موافقت نامه قراردای[3]:

این موافقت نامه عبارت است از همکاری غیر سرمایه ای بلند مدت بین یک شرکت و شرکت دیگر در بازار خارجی است. موافقت نامه های قراردادی عموماً مستلزم انتقال تکنولوژی، فرایندها، آرم تجاری یا مهارت انسانی است. به طور خلاصه آنها ابزاری هستند که به جای انتقال سرمایه به عنوان وسیله ای برای انتقال دانش به کار می روند. موافقت نامه های قراردادی عبارتند از:

اعطای مجوز جامع، اعطای مجوز محدود، جوینت ونچر و کنسرسیوم

اعطای مجوز جامع[4]:

از روش های محکم ورود به بازارهای خارجی که به سرمایه سنگین نیازی نداشته باشد. "اعطای مجوز جامع" است، حق امتیاز، حقوق مارک تجاری، و حقوق استفاده از فرایندهای تکنولوژیکی در اعطا مجوز جامع خارجی گرفته می شود. استفاده از اعطا مجوز جامع، استراتژی مناسبی برای شرکت های کوچک و متوسط به شمار می رود، گرچه این کار محدود به این شرکت ها نمی باشد. شرکت ها این شیوه را به عنوان تنها گزینه ورود به بازارهای خارجی نمی نگرد، بلکه در کنار صادرات و تولید، از آن هم استفاده می کنند. زمانی که سرمایه کافی وجود نداشته باشد، محدودیت های واردات اجازه استفاده از شیوه های دیگر ورود را ندهد، کشور نسبت به مالکیت خارجی ها امکان منتفی شدن وجود داشته باشد، امتیازهای اعطا مجوز جامع مشهودتر خواهد بود.

گرچه اعطای امتیاز جامع احتمالاً حداقل سود را در شیوه های مختلف ورود به بازارهای خارجی به دنبال خواهد داشت. اعطای مجوز جامع شیوه ای قانونی برای سرمایه گذاری در مالکیت معنوی در بازارهای خارجی است و چنین موافقت نامه هایی می تواند از اقتصاد کشورهای مورد هدف سود برد. اعطای مجوز جامع به شکل های مختلف انجام می شود. اعطای مجوز جامع ممکن است در زمینه فرایندهای تولید، برای استفاده از یک نام تجاری، یا برای توزیع کالاهای وارداتی باشد. البته باید توجه داشت که تمام مجوزهای جامع الزاماً موفقیت به دنبال نخواهند داشت.

 

اعطای مجوز محدود (فرانشیز)[5]:

تعریف لغوی فرانشیز: فرانشیز نوعی از کسب و کار است که بر اساس آن به یک شرکت اختیارداده می شود که تولیدات و یا محصولات شرکت دیگر را را بفروشد و در قبال آن مبلغی دریافت کند که به این مبلغ ، مبلغ فرانشیز می گویند.

مفهوم عملی فرانشیز: فرانشیز یک شبکه ارتباطی بین کسب و کارهای مستقل کوچک می باشد که به هر یک از این کسب و کار های کوچک اجازه می دهد که تحت یک نام تجاری مشترک و یک هویت فعالیت کنند و همگی از یک متد موفق (که قبلا آزمایش شده) و بازاریابی مشترک استفاده کنند. در عمل فرانشیز دقیقا یک استراتژی کسب و کار است برای جذب و نگهداری مشتری، نه بیشتر نه کمتر! یک سیستم بازاریابی است که هدف آن ایجاد یک تصویر درباره محصولات و یا خدمات یک شرکت در ذهن مشتری می باشد، در حقیقت یک روش است برای تعریف محصولات و یا خدمات به طوری که نیاز های مشتری را ارضا کند. فرانشیز به عنوان یکی از مهمترین روش‌های انتقال تکنولوژی، با توجه به سود سرشار و سرعت بالای آن مورد توجه کشورهای مختلف بخصوص کشورهای در حال توسعه قرار دارد.

مزایای فرانشیز:

1-امنیت: برای کسب و کارهای تحت پوشش، فرانشیز نوعی کاهش ریسک و امنیت را به همراه دارد.شما آزادی ای را که به عنوان صاحب یک کسب و کار مستقل دارید، کنار می گذارید تا تبدیل به یک جزء از یک گروه شوید که به همراه یکدیگر یک کسب و کار را پیش می برید، و دیگر نیازی نیست که خودتان نگران روش های موثر برای کسب و کار خود باشید چرا که یک سیستم از قبل مطالعه شده و آزمایش شده از سوی هماهنگ کننده در اختیار شما قرار خواهد گرفت.

2 -سیستم اثبات شده: مواردی که یک هماهنگ کننده برای انجام کسب و کار تعیین می کند: یک روش (سیستم عامل) برای انجام کسب و کار، یک نام تجاری که در نظر مشتری ارزش داشته باشد و یک پشتیبانی اولیه و پشتیبانی مستمر میباشد که در نتیجه دیگر نیازی نیست که شما چرخ را مجددا اختراع کنید تا بتوانید از آن استفاده کنید . بلکه از نتایج تحقیقات از قبل انجام شده ی هماهنگ کننده استفاده خواهید کرد.

3-نتایج قابل پیش بینی: یک سیستم فرانشیز الف)قدرت خرید گروهی برای از بین بردن هرینه های عملیاتی ب) پیشرفت سریع تر به علت برنامه ی بازاریابی از پیش آزمایش شده پ)نتایج قابل پیش بینی (وابسته به اینکه تا چه حد پای بند سیستم عامل بوده اید) را مژده می دهد.

4-بازار یابی: وقتی کسب و کار شما از حالت مستقل خارج شد و به صورت جزئی از مجموعه بزرگتری در آمد هزینه های بازاریابی میان کسب و کارهای تحت پوشش تقسیم خواهد شد و همین تعدد شعبات خود نوعی بازاریابی بوده و در نتیجه کسب و کار شما در ذهن مشتری جای خود را باز خواهد کرد.

× فرانشیزینگ چیست؟

فرانشیزینگ (واگذاری حق امتیاز) در معنی عمومی‌اش عبارت از واگذاری برخی حقوق به وسیله‌ی یک طرف (واگذارنده امتیاز) به طرف دیگر (گیرنده امتیاز که آن را نماینده نیزمی‌نامیم) در برابر دریافت هزینه است. از آن پس نماینده، آن حقوق را با راهنمایی واگذارنده به کار می‌گیرد.

تعریف بالا یک تعریف بسیار عمومی است و بسیاری از شیوه‌های خاص واگذاری حق امتیاز را دربرنمی‌گیرد. گونه‌ای از فرانشیز که در بازرگانی و کسب و کار به کار می‌رود مهمترین نوع آن است که می‌توان آن را بصورت یک امتیاز پیمانی تعریف کرد که از یک طرف (واگذارنده) به طرف دیگر (نماینده) واگذار می‌شود به طوری که:

الف) به نماینده اجازه می‌دهد یا از او می‌خواهد که با استفاده از دانش فنی واگذارنده و با استفاده از نام تجاری او در یک واحد تجاری مستقل به کسب و کار ویژه‌ای بپردازد.

ب) به واگذارنده اجازه می‌دهد که همیشه و به طور پیوسته بر روی کار و رفتار نماینده در همان زمینه تجاری که به او نمایندگی داده است نظارت نماید و کنترل کند.

ج) واگذارنده را موظف می‌کند که با حمایت‌های جاری و همیشگی خود نماینده را در انجام امر نمایندگی یاری کند.

به عنوان یک امر ناگزیر در بازرگانی، موافقت‌نامه‌ی فرانشیز از نماینده می‌خواهد که در برابر حق نمایندگی  یا کالاها و خدماتی که از جانب واگذارنده در اختیار او قرار گرفته است، به طور دوره‌ای به عنوان یک مقرری، هزینه‌ای به واگذار کننده بپردازد.

انجمن بین‌المللی فرانشیز (IFA: International Franchise Assoeiation) فرانشیز را به این صورت معرفی می‌کند:

فرانشیز رابطه پیوسته‌ای است که در آن واگذارنده اجازه امتیاز ویژه‌ای برای کسب و کار به اضافه کمک‌های سازمان‌دهی، آموزش، بازرگانی و مدیریتی را در برابر مقداری پول به نماینده واگذار می‌کند.

واگذارنده کیست؟

صاحب سامانه فرانشیز است. دانش فنی و مفاهیم مربوط به آن و همچنین نام تجاری را در اختیار دارد وحق نمایندگی را به طرف‌های سوم واگذار می‌کند.

نماینده کیست؟

کسی است که به وسیله واگذارنده حقوقی به او واگذار شده است تا با استفاده از دانش فنی و نام تجاری واگذارنده، آن حقوق را در کسب و کار به کار گیرد.

حال می‌توان نمایندگی‌ها را به ترتیب زیر طبقه‌بندی کرد:

1.   تک نماینده: ساده‌ترین و رایج‌ترین شیوه فرانشیز است. این نماینده فقط حق دارد که کسب و کار واگذار شده را در یک واحد تجاری یا یک فروشگاه به کار گیرد.

2.   نماینده اصلی (شاه نماینده): این نماینده حق نمایندگی را در یک گستره نفوذ خود به تک نمایندگی‌ها واگذار می‌کند. نماینده اصلی باید قدرت تحرک و منابع کافی را برای بهره‌‌برداری کامل از قلمرو خود داشته باشد و بتواند تک‌نمایندگی‌ها را کنترل کند.

3.   نماینده منطقه‌ای: در یک ناحیه جغرافیایی گسترده یک واگذارنده یا یک نماینده اصلی ممکن است به این نتیجه برسد که از نظر اقتصادی به صرفه است که آن حوزه گسترده را به مناطق جداگانه‌ای تقسیم کند و هر منطقه را به یک نماینده اصلی واگذار کند. این نوع نماینده به نام نماینده منطقه‌ای یا گاهی اوقات نماینده ناحیه‌ای معروف است.

4.   نماینده چندگانه: برخی از تک نمایندگی‌ها فقط از یک واحد تجاری استفاده نمی‌کنند بلکه چندین واحد تجاری را به کار می‌گیرند. اینها به نمایندگی‌های چندگانه معروفند و معمولا تعداد زیادی موافقت‌نامه فردی فرانشیز که هر کدام مربوط به یک واحد تجاری است دارند.

5.   گسترنده‌ها: بنگاههای بزرگ تولیدی و خدماتی گاهی اوقات ترجیح می‌دهند که برای بهبود بهره‌برداری از محدوده خود، بازارهای فروشی ترتیب دهند. این بازارها به نام گسترنده شناخته می‌شوند و دارای یک پیمان گسترش یک طرفه هستند که به آنها اجازه می‌دهد واحدهای زیادی باز کنند. این در واقع عملیات هدایت کننده‌ای است که باعث می‌شود تولیدکنندگان در عمل با کسب و کار تولیداتشان آشنا شوند و بتوانند آن را در مسیری متمرکز کنند که شانس موفقیت آنها افزایش یابد.

بهای فرانشیز (Franchise Fee) چیست؟ 

بهایی که به وسیله نماینده به واگذارنده پرداخت می‌شود بهای فرانشیز نامیده می‌شود. شیوه محاسبات استاندارد ایالات متحده آمریکا لازم می‌دارد تا همان هنگام که همه‌ی موارد خدمات مادی و شرایط مربوطه به معامله میان طرفین در حال انجام و توافق است بهای فرانشیز هم توسط واگذارنده کاملا مشخص شود.

عناصر اصلی سازنده فرانشیز

بنا بر مطالب ذکر شده ما می‌توانیم عناصر اصلی سازنده فرانشیز را به صورت زیر جمع‌بندی کنیم:

 

1.  یک کارفرمای اقتصادی (واگذارنده) که سامانه‌ای را برای کسب و کار توسعه داده و تصمیم گرفته است که حق بهره‌برداری از این سامانه را به یک کارفرمای دیگر واگذار کند.

2.     این دو کارفرما هم از نظر قانونی و هم به لحاظ مالی تشکیلات اقتصادی مستقلی دارند.

3.  حقوق نماینده در سامانه فرانشیز، بکارگیری دارایی‌های فکری و صنعتی واگذارنده، دانش فنی، کسب و کار، شیوه‌های تکنیکی، سامانه اداری و سایر حقوق مالکیت معنوی است.

4.  در مقابل نماینده متعهد می‌شود که از جزئیات شیوه‌هایی که توسط واگذارنده مشخص می‌شود پیروی کند و بهای اولیه (ورودی) و حق امتیاز را بپردازد.

5.     واگذارنده، حق کنترل و نظارت بر اجرای فرانشیز را برای خود محفوظ می‌دارد.

6.  واگذارنده متعهد می‌شود که با آموزش مهارت و کمک‌های جاری (همیشگی) از نماینده خود پشتیبانی کند.

چهار R در فرانشیز:

تاریخ مبادلات تجاری آمریکا سرشار از موارد برجسته‌ی موفقیت فرانشیز و همچنین موارد فراوان شکست آن است. با توجه به آن موارد می‌توانیم نتیجه بگیریم که موفقیت فرانشیز بسته به آن است که نماینده بتواند ترکیب درستی از چهار R فراهم نماید. آن Rها عبارتند از: 

1.  واقع‌بینی (Realism)

نماینده باید در تشخیص نقاط ضعف کسب و کار خود بسیار واقع بین باشد. برخی از زمینه‌های اصلی که هنگام تصمیم گیری برای ورود به فرانشیز باید حتما درباره آنها واقع بین باشیم عبارتند از این پرسشها:

آیا شما آمادگی خطرپذیری اقتصادی را دارید؟

آیا می‌توانید قالبی ذهنی برای خود فراهم آورید که حتی اگر مشتری کاملا در اشتباه است شما بتوانید لبخند بزنید و دوستانه رفتار کنید؟

مهمترین موردی که باید در آن کاملا واقع بین باشید، ارزیابی خدمات و محصولاتی است که توسط واگذارنده به شما پیشنهاد می‌شود. 

2.   منابع مالی(Financial Resources) 

بسیاری از نمایندگان در آغاز دوره کسب و کارشان هنگامی که فشارها و مشکلات مالی چیزی عادی است از فرستادن مبلغ حق امتیاز برای واگذارنده خودداری می‌کنند که موجبات نارضایتی طرف واگذارنده را فراهم می‌آورد. از آنجا که پرداخت حق امتیاز یکی از مهمترین هزینه‌های نماینده است هر گونه دیرکرد در پرداخت آن می‌تواند نتایج بسیار ناخوشایندی را در دراز مدت به همراه آورد. بنابراین در هنگام طرح‌ریزی و تقسیم منابع مالی باید پرداخت حق امتیاز را به طور دوره‌ای در نظر داشت.

3.  تحقیق (Research)

تحقیق درباره طرف واگذارنده یک شرط لازم برای موفقیت است. برخی منابع اطلاعاتی پراکنده می‌توانند اطلاعات دقیق و با ارزشی را درباره فرصت‌های فرانشیز قابل دسترسی در اختیار شما بگذارند. روش جاری این است که کسی که می‌خواهد در آینده نماینده‌ی یک بنگاه باشد اطلاعات فراوانی را پیرامون آن بنگاه گردآوری می‌کند. اطلاعاتی شامل خود بنگاه (یا شخص واگذارنده)، محصولات یا خدمات پیشنهادی، رقابت و خدمات یا محصولات جانشین. جمع‌آوری و تحلیل این اطلاعات پیش از اینکه سرمایه ما را برای مدت طولانی وارد این تجارت کنیم کاملا ضروری است.

4. تصمیم خردمندانه (Resolve)

تصمیم‌گیری برای اینکه جزئی از سیستم فرانشیز باشیم یا نه. مشکل، زمانی آغاز می‌شود که یک نفر به صرف اینکه فکر می‌کند به طور ذاتی استعداد مدیریت تجاری دارد وارد سیستم فرانشیز می‌شود. لذا به محض اینکه یک نمایندگی به او واگذار می‌شود رنجش و ناراحتی از قیود و محدودیت‌های سیستم فرانشیز (که به وسیله واگذارنده تعیین شده) آغاز می‌شود. در این حالت انتخاب‌های موجود کاملا روشن است یا ایستادن درون سیستم فرانشیز و آموختن دقیق و کامل نکات تجاری و سپس موفقیت و کامیابی یا تکروی با اتکا به استعداد تجاری خود و به دردسر افتادن.

جذابیت‌های فرانشیز در ایران برای واگذار کنندگان خارجی و نمایندگان داخلی

1. نیاز به سرمایه‌گذاری کم با توجه به وجود بسیاری از مواد اولیه و ارزانی نیروی کار.

2.  گستردگی جغرافیایی کشور که موجب در دست گرفتن بازار بزرگ و پر سودی خواهد شد.

3. در اختیار گرفتن اطلاعات بازارهای محلی و نفوذ در آنها (اینکه ببینیم چه کالاهایی در کجا و به چه اندازه خریدار دارند.)

4. گسترش فرهنگ تجاری و سرمایه‌گذاری در کشور و آشنایی بیشتر مردم با زمینه‌های اقتصادی.

فرانشیز و انتقال تکنولوژی

1. از آنجا که در فرانشیز واگذارنده متعهد می‌شود که آموزش‌های مربوط به آن کسب و کار مشخص را به نماینده بدهد می‌توان نتیجه گرفت که در فرانشیز از راه تربیت نیروهای متخصص می‌توان دانش فنی را به بنگاه انتقال داد.

2. واگذارندگان حق امتیاز معمولا مقداری از دانش فنی را به صورت کتابچه‌های راهنما، نقشه‌ها، فیلم‌ها و دیگر اسناد به نمایندگان خود منتقل می‌کنند که اینها می‌تواند مدارک مهمی در راستای انتقال تکنولوژی به کار رود.

3. مهمترین امتیاز فرانشیز در جهت انتقال تکنولوژی این است که واگذارنده متعهد می‌شود رابطه‌ای همیشگی و حمایتی با نماینده خود داشته باشد که این رابطه در صورت ادامه یافتن می‌تواند کمکی بسیار بزرگ به انتقال تکنولوژی‌های نو به کشور باشد.

در نهایت می‌توان فرانشیز را یکی از روش‌های سریع انتقال تکنولوژی و بی شک سودمندترین آنها در سطح جهان دانست. هم‌اکنون سود‌آوری سالانه فرانشیز در جهان یک تریلیون دلار است که تقریبا 10 برابر تولید ناخالص داخلی هند می‌باشد.

فرانشیز شرایطی را فراهم می‌آورد که تجارت با سرعت بسیار بیشتر از آنچه روش‌های تجاری دیگر می‌توانند ایجاد کنند، رشد کند. این روش تجاری با افزایش قابل توجه بهره‌وری حاصل از توزیع کالاها و خدمات، سود سرشاری را به هر اقتصادی سرازیر می‌کند. از دیدگاه فرهنگی، فرانشیز یکی از اندک پیشرفت‌هایی (موارد توسعه‌ای) است که اشتغال، درآمد و فرصت تجاری را همزمان ایجاد می‌کند. با این روش حقوق مالکیت و قدرت تصمیم گیری میان هزاران کارگزار واحدهای کوچک پخش می‌شود.

فرانشیز می‌تواند با تاثیر خود ارتباطاتی میان اقتصاد کشورهای توسعه یافته و کشورهای در حال توسعه ایجاد کند و این ارتباطات در جای خود موجب ارتقاء و بهبود سطح بهره‌مندی از تکنولوژی‌های پیشرفته، علائم تجاری، بازاریابی، داراییهای نرم‌افزاری و حتی طراحی‌های ساختمانی می‌شود.

فرانشیز به ویژه ابزار توسعه‌ای بسیار مناسبی برای آن دسته از کشورهایی است که منابع مالی اندک دارند و در همان حال نیاز به بازاریابی خلاقیت‌های فردی در آنها حس می‌شود. در فرانشیز سد تعرفه‌های مالیاتی اعمال نمی‌شود و لذا فشار کمی بر تراز تجاری کشور دریافت کننده‌ی فرانشیز وارد می‌شود. بنابراین شگفت‌آور نیست که آگاهی از سود کلان این شیوه‌ی تجاری در سطح جهانی به سرعت درحال رشد است.

تفاوت فرانشیز و حق لیسانس

مهمترین تفاوت بین فرانشیز و واگذاری حق لیسانس در نوع کنترل و نظارتی است که توسط شرکت واگذارکننده اعمال می‌شود. در واگذاری حق لیسانس شرکت واگذار کننده در روش تولید و نوع عملیات اجرایی دخالتی نمی‌کند و فقط به بررسی کالاهای تولیدی و اطمینان از رعایت استانداردهای کیفیت می‌پردازد. اما در فرانشیز شرکت فرانشیز دهنده کنترل دقیق و کاملی بر عملیات و روش‌های تولیدی دارد  به عنوان مثال مکان و زمان عملیات، نوع مدیریت و سایر عوامل وابسته به اجرا و تولید محصولات تحت نظر شرکت فرانشیز دهنده قرار دارد.

 

جوینت ونچر[6] (جوینت ونچر)

جوینت ونچر « مشارکت تجارتی بین المللی هر نوع ترتیبات همکاری مشارکتی بین دو یا چند شرکت مستقل است، به نحوی که ثمره همکاری مذکور تشکیل شخصیت حقوقی سومی است که از نظر سازمانی کاملاً جدا و مستقل ازتشکیل دهندگان اولیه است.» به عبارت دیگر، "جوینت ونچر" به نوعی از همکاری تجاری اطلاق میشود که طی آن طرفین، مدیریت فعالیت خاصی را به نحو مشترک به عهده می گیرند و در سود و زیان حاصله شریک می شوند. به این ترتیب بسیاری از انواع قراردادهای انتقال تکنولوژی و اعطای لیسانس و عاملیت پخش و غیره از حیطه شمول اصطلاح "جوینت ونچر" خارج می شوند در این معنای خاص که بیشتر مورد توجه مؤلفین و حقوق­دانان قرار دارد، می توان مهم­ترین ویژگی­های "جوینت ونچر" را در موارد ذیل خلاصه نمود:

مهم­ترین وی‍ژگی های جوینت ونچر

1. رابطه قراردادی: "جوینت ونچر" در هر صورت بر اساس یک قرارداد استوار می­شود؛ حتی در مواردی که در قالب یک شرکت تجارتی سازماندهی می­شود که در این صورت اصل تشکیل شرکت، روابط شرکا با شرکت و معاملاتی که احتمالاً بین آنان صورت می­گیرد، قواعد راجع به نقل و انتقال سهام، منع رقابت شرکا با شرکت، نحوه و میزان افزایش سرمایه در اینده، نحوه حل و فصل اختلافات و موارد خاتمه همکاری، همه از مسایلی هستند که باید بر اساس قرارداد "جوینت ونچر" حل و فصل شوند. پس به طور کلی میتوان گفت که جوینت ونچر مبتنی بر یک قرارداد است.

2. فعالیت مشخص: "جوینت ونچر" برای یک فعالیت خاص و مشخص تشکیل می­شود و معین بودن زمینه فعالیت کفایت نمی­کند؛ بلکه باید بخصوص با ابعاد اقتصادی و جغرافیایی خاص مدنظر باشد.

3. کنترل مشترک: در چارچوب یک "جوینت ونچر" ، طرفین با همکاری یکدیگر فعالیت خاصی را پیش می­برند. در واقع دخالت فعال طرفین در اداره "جوینت ونچر" از وجوه ممیزه آن است. چنان­چه یکی از طرفین با وجود مشارکت در تأمین سرمایه و سهیم شدن در سود فعالیت از مشارکت فعال در مدیریت امتناع کند، نمی­توان روابط ایجاد شده را تحت عنوان "جوینت ونچر" تحلیل نمود. همین امر "جوینت ونچر" را از شرکت­های سهامی، که درآن بسیاری از سهام­داران پس از تأمین بخشی از سرمایه شرکت در مدیریت شرکت نقش فعالی ایفا نمی­کنند، متمایز می­کند. این ویژگی باعث تمایز "جوینت ونچر" از قراردادهای فاینانس(تأمین مالی) یا قراردادهای مشابه می­گردد که درآن بانک یا تأمین کننده اعتبار، پس از این­که بخشی از سرمایه فعالیت را تأمین می­نماید، از دخالت در اداره شرکت خودداری می­کند.

4. شراکت در نفع و ضرر: نسبت این شراکت فاقد اهمیت است. آن­چه مهم است اصل شراکت است. به این ترتیب در مواردی که یک طرف به درخواست دیگری و در مقابل دریافت اجرت، قسمتی از فعالیت را انجام می­دهد، نمی­توان چنین رابطه ای را "جوینت ونچر" نامید. همین امر جوینت ونچر را از روابط پیمانکاری فرعی(( Sub- Contracting و دادن کمک­های فنی و غیره متمایز می­کند.

5. قالب حقوقی: همان­طورکه گفته شد؛ در یک "جوینت ونچر" روابط طرفین بیش از هر چیز بر مبنای قرارداد فیمابین استوار می­شود؛ اما این بدان معنی نیست که «جوینت ونچر ها» در هیچ قالب حقوقی خاصی قرار نمی­گیرند. بر حسب محل تشکیل ممکن است "جوینت ونچر" از قالب­های حقوقی مختلفی از قبیل شرکت تجاری یا مشارکت، کنسرسیوم استفاده کند یا صرفاً بر اساس قراردادی که تحت قوانین محل به رسمیت شناخته شده به فعالیت بپردازد. به هر حال قالب برگرفته شده اعم از اینکه صرفاً یک قرارداد باشد یا شکل دیگری داشته باشد باید از بین نهادهای حقوقی کشور میزبان انتخاب شود.

انواع جوینت ونچر

با مطالعه موارد عملی در حقوق تجارت بین الملل به انواع بسیار متنوع و گوناگون "جوینت ونچر" برخورد می کنیم که هر یک از آن­ها بر اساس مقتضیات خاص خود و مقررات قانونی کشور یا کشورهای محل تشکیل و فعالیت، شکل خاصی به خود گرفته است.

دسته ای از "جوینت ونچر"ها بدون انجام جوینت ونچر و در نتیجه بدون تأسیس یک بنگاه اقتصادی مشترک تشکیل می­گردند. این نوع را " جوینت ونچر بدون آورده "  می­نامند. در این نوع هر یک از طرفین بر اساس قرارداد، انجام بخشی از فعالیت مشترک را به عهده می­گیرد. معمولاً نظارت بر کل فعالیت به عهده یک کمیته مدیریت مشترک قرار می­گیرد؛ اما طرفین هر یک به اسم خود و به مسئولیت خود بخشی از فعالیت را به انجام می­رساند. این گونه از "جوینت ونچر"ها معمولاً بر اساس یک قرارداد همکاری یا یک قرارداد فعالیت مشترک شکل می­گیرد بدون این که طرفین برای اجرای این قرارداد دست به تأسیس یک بنگاه اقتصادی جدید بزنند.به همبن دلیل به این نوع، "‌جوینت ونچرهای قراردادی" نیز می گویند.

در مقابل، نوع دیگری قراردارد که درآن طرفین برای همکاری با یکدیگر و تحقق اهداف مشترک دست به تأسیس یک بنگاه اقتصادی جدید می­زنند. آورده های خود را در این بنگاه متمرکز می­کنند و هدایت فعالیت از طریق این بنگاه اقتصادی انجام می­پذیرد. این دسته را "جوینت ونچر با آورده" یا "جوینت ونچر سرمایه"  یا "جوینت ونچرهای شرکتی" می­نامند .

 

بنگاه اقتصادی که در نتیجه این نوع از "جوینت ونچر" ایجاد می­شود، ممکن است فاقد شخصیت حقوقی یا دارای شخصیت حقوقی باشد. در صورتی که بنگاه اقتصادی ایجاد شده دارای شخصیت حقوقی باشد، آن را "جوینت ونچر شرکتی"  و بنگاه اقتصادی مذکور را "شرکت جوینت ونچر" می­نامند. به این ترتیب می بینیم که "شرکت جوینت ونچر" نه یک نوع خاص از شرکت تجارتی؛ بلکه شرکتی است که در اثر تشکیل یک "جوینت ونچر" و برای دنبال کردن اهداف آن ایجاد می­شود.

اینکه "جوینت ونچر"ها در چه قالبی سازماندهی شوند به عامل­های متعددی بستگی دارد. این عامل ها را می­توان به شرح ذیل بررسی نمود:

عامل اول – دلایل تشکیل جوینت ونچر: مهم­ترین انگیزه های تشکیل "جوینت ونچر"ها را می توان به شرح ذیل خلاصه نمود:

_ ادغام سرمایه ها برای انجام یک پروژه؛

_ ادغام تجارب و دانش فنی در زمینه های متفاوت برای تولید محصول جدید؛

_ ادغام تجارب بازرگانی و توانایی های بازاریابی شریک داخلی با دانش فنی و سرمایه شریک خارجی برای عرضه محصولات در بازار داخلی؛

_ کاهش ریسک سیاسی برای شریک خارجی از طریق مشارکت دادن یک شرکت داخلی و در نهایت رعایت مقررات کشور سرمایه پذیر در مورد لزوم مشارکت اتباع داخلی یا ممنوعیت کسب اکثریت سهام شرکتها توسط اتباع خارجه.

عامل دوم – جایگاه طرفین در زنجیره تولید: «زنجیره تولید تشکیل شده از حلقه های 1- تحقیق و توسعه 2- تهیه مواد اولیه 3- تولید 4- بازاریابی و فروش و 5- خدمات پس از فروش » اگر طرفین هر دو در حلقه مشابهی ( مثلاً در حلقه تولید ) فعالیت کنند ، روابطی که با یکدیگر برقرار می­کنند، متفاوت با زمانی است که طرفین در حلقه های متفاوت مثلاً یکی در حلقه تولید و دیگری در حلقه بازاریابی و فروش، مشغول فعالیت باشند.

عامل سوم – جایگاه جوینت ونچر در حلقه تولید: اینکه "جوینت ونچر" در کدام حلقه تولید قرار گرفته باشد، نقش مهمی در تعیین شکل و ساختار آن دارد. برای مثال یک "جوینت ونچر" در بخش تحقیق و توسعه ممکن است بدون انجام یک سرمایه گذاری جدید تشکیل شود، اما اگر "جوینت ونچر" در حلقه تولید قرار گرفته باشد سرمایه گذاری جدید لازم خواهد بود.

عامل چهارم – نسبت سرمایه: این­که طرفین به طور مساوی سرمایه "جوینت ونچر" را تأمین کنند یا تقسیم سرمایه به نحو نامساوی باشد، تأثیری قاطع بر سازماندهی "جوینت ونچر" خواهد داشت.

عامل پنجم – زمینه فعالیت: بدیهی است زمینه و موضوع فعالیت نقش مهمی در تعیین شکل و نوع "جوینت ونچر" دارد.

عامل ششم – قدرت چانه زنی هر یک از طرفین: در زمان تشکیل "جوینت ونچر" هر یک از طرفین تلاش خواهد کرد تا حد امکان منافع خود را محفوظ بدارد و ساختار را بر اساس مصالح خود سازماندهی کند.

انواع مختلف و بسیار متنوعی از "جوینت ونچر"ها بر اساس ترکیب عاملهای فوق ممکن است تشکیل شود؛ لیکن در عمل کاربرد برخی از انواع آن در تجارت بین الملل به شدت گسترده تر از انواع دیگر است.اینک با توجه به این که این دو قسم مشارکت (قراردای و شرکتی) تفاوت­هایی قابل توجه با هم دارند،‌ به بررسی وضعیت حقوقی این دو نوع "جوینت ونچر" می پردازیم.

1- سرمایه گذاری های مشترک قراردادی[7]

مشارکت اصولاً بر پایه یک قرارداد ایجاد می­گردد. در مشارکت، دو یا چند شخص به منظور تحصیل سود، مبادرت به انعقاد قراردادی برای انجام کار یا فعالیت تجاری معین برای مدتی مشخص می­نماید. در این نوع قراردادها، شخصیت حقوقی جداگانه ای ایجاد نمی­گردد و مجموع آنان اصالتی ندارد. این نوع قراردادها به اراده و نیازهای طرفین به وجود می اید. لذا مسایل و موضوعات آن از تنوع خاصی برخوردار می باشد.

مشارکت انتفاعی ( جوینت ونچر) غیر شرکتی، مبتنی بر قرارداد بین اشخاصی است که انجام کار یا فعالیت تجاری را به قصد تحصیل منافع وسود منعقد نموده اند و واحد حقوقی مستقلی را به وجود نمی آورند. معمولاً طرفین قرارداد مشارکت انتفاعی، بنا به انگیزه های شخصی و انتفاعی مبادرت به انعقاد قرارداد مشارکت می­نمایند. راجع به مشارکت قراردادی گفته شده: « این نوع مشارکت معمولاً وقتی استفاده می­شود که قوانین کشوری که قرار است فعالیت­های تجاری در آن صورت گیرد، مفهوم مالکیت خصوصی دارایی را به رسمیت نشناخته باشد؛ مثل کشورهایی که دارای اقتصادی با برنامه ریزی متمرکز هستند»همین مرجع، نوع مشارکت قراردادی را مقدمه ای برای تشکیل مشارکت انتفاعی شرکتی نیز دانسته است. مشارکت انتفاعی قراردادی، نوعاً در جایی مناسب است که موضوع قرارداد، فعالیت کاملاً مشخصی است که می­تواند در عرصه های تولید، فروش، تدارک سرمایه، تجهیزات، مالکیت صنعتی، کمکها و دانش فنی، بازاریابی و ... باشد. بعضی از وضعیت­های نمونه از این قرار است:

 

الف - سرمایه گذاری خارجی: معمولاً در این نوع مشارکت، سرمایه گذار خارجی نه تنها سرمایه خود؛ بلکه دانش مربوط به آن را نیز به محل سرمایه گذاری انتقال می­دهد و به این ترتیب طرف مشارکت اجازه ورود به کشور سرمایه پذیر پیدا می­نماید. یکی از اهداف مهم چنین مشارکتی، انتقال تکنولوژی است. در این نوع سرمایه گذاری مشخصه های مشارکت انتفاعی کاملاً رعایت می­گردد و در خیلی از کشورها موضوع قانونگذاری خاصی تحت عنوان "سرمایه گذاری خارجی" قرار گرفته است.

ب - قرارداد ارایه پیشنهاد مشترک: شایع­ترین نوع مشارکت انتفاعی، در مواردی است که طرفین مشارکت به یکدیگر ملحق می­شوند تا برای تهیه طرح و اجرای یک پروژه خاص، پیشنهادهای مناسب و قابل قبول برای ثالث (مشتری ) ارایه نمایند.

ج - مشارکت انتفاعی در اکتشاف و توسعه: معمولاً این نوع مشارکت در زمینه اکتشاف نفت وتوسعه میادین آن انجام می­گیرد و می­تواند در زمینه های دیگر مانند اکتشاف معادن و منابع زیرزمینی از قبیل طلا، نقره، مس، سنگ­های قیمتی و... نیز صورت گیرد. مشخصه چنین مشارکتی این است که طرفین مشارکت با قید مدت همکاری در دو موضوع اصلی؛ یعنی اکتشاف و سپس استخراج توافق می­نمایند. در قرارداد مشارکت انتفاعی، طرفین اغلب تمایل دارند که مبادرت به تأسیس شرکت مجری طرح[8] بنمایند که وظیفه این شرکت، انجام اقدامات لازم برای تحقق اهداف مشارکت می­باشد. هزینه عملیات اکتشاف و استخراج به نسبت سهم طرفین بوده و منابع استخراج شده به نسبت سرمایه و هزینه های مصرف شده بین طرفین تقسیم می­شود. در این نوع مشارکت، علاوه بر شرایط عمومی که در مشارکت انتفاعی وجود دارد، هر یک از طرفین مشارکت، مالک وسایل و تجهیزاتی است که برای اجرای طرح ارایه می­کند و به مالکیت مشترک طرفین درنمی اید.

د - مشارکت انتفاعی در امور بانکی: دو یا چند بانک به اتفاق یک یا چند شخص حقیقی یا حقوقی، توافق می­کنند که مبادرت به تأمین سرمایه لازم برای انجام فعالیتی معین در زمان محدود نموده و در مقابل، اشخاص طرف قرارداد مذکور می­بایستی مبادرت به اجرای طرح موردنظر بنمایند. شخص مجری طرح قدرت اتخاذ تصمیم در مدیریت سرمایه را دارد و می­توانند حساب­های شخص مجری را کنترل نماید و سود حاصل از اجرای طرح به نسبت سرمایه گذاری بین بانک­ها تقسیم می­شود.

ه - مشارکت انتفاعی در امور ساختمانی: اخیراً اجرای طرح­های بزرگ ساختمانی از طریق انعقاد قراردادهای مشارکت، چه به صورت قرارداد مشارکت انتفاعی و چه به صورت کنسرسیوم، رایج گشته است؛ یعنی طرفین مشارکت ابتدا نسبت به اصولی که می­بایستی در طول فعالیت خود به آن متعهد باشند توفق می­نمایند و سپس راجع به نحوه انجام طرح و جزئیات آن توافق کرده و حسب مورد طرفین ممکن است که راجع به یک یا چند موضوع دیگر نیز توافقاتی داشته باشند؛ مثل این که در خصوص تعیین مدیر پروژه، مسئولیت­های هر یک از طرفین نسبت به کارکنان خود، حفظ حقوق مالکیت صنعتی و پروانه های مربوط توافق نمایند.

و - مشارکت انتفاعی در تحقیق و توسعه: در این خصوص، اطراف مشارکت با استفاده از آورده ها و امکانات طرف دیگر به ویژه دانش فنی، کار تحقیقی را در یک یا چند زمینه انجام داده و سود حاصل از تحقیق و توسعه بین آنان تقسیم می­شود یا هریک از طرفین می­پذیرد در توسعه یا تولید محصولات ویژه ای به طور تخصصی کار کند و نتیجه کار خود را به دیگری ارائه نماید.

ز - مشارکت انتفاعی تجاری در سایر موارد:

خرید و فروش؛ هرگونه مشارکتی که به موجب آن دو یا چند شخص مبادرت به خرید و فروش مال

منقول و یا غیرمنقول یا اوراق سهام و قرضه بنمایند، مشروط برآن­که معاملات آنها به طور اشتراکی بوده

و قرار بر تقسیم سود وزیان باشد، از نوع مشارکت انتفاعی تجاری شناخته شده است.

عاملیت توزیع یا نمایندگی؛ نمایندگان و یا واسطه هایی که با تلاش خود برای فروش کالای شخص ثالث اقدام نمایند و سود حاصل از این فعالیت به صورت مشترک حاصل شود، این رابطه نیز از نوع مشارکت انتفاعی شناخته شده است.

استفاده از اسم تجاری و حق ثبت؛ قراردادی که بین یک مخترع و یا کاشف برای تولید انبوه کالا و عرضه به بازار و استفاده از اسم تجاری و حق ثبت منعقد می­گردد نیز از مصادیق این مشارکت، شناخته شده است.

عملیات زراعی و باغبانی؛ قراردادهایی که موضوع آن عملیات باغبانی و زراعی باشد و در آن شرایط قرارداد مشارکت انتفاعی لحاظ شده و بین طرفین مخارج وسود تقسیم گردد. همچنین قراردادهایی که موضوع آنها استفاده از پروانه فعالیت یا حق امتیاز مخصوص ( فرانشیز) و قرارداد تدارک کالا و خدمات و ... باشد که سایر ویژگی­های مشارکت انتفاعی را داشته باشند نیز از موارد مشارکت انتفاعی (جوینت ونچر) تلقی می شود.

2- جوینت ونچرهای شرکتی[9]

مشارکت تجارتی بین المللی شرکتی نیز اگرچه محصول قرارداد و توافق دو یا چند جانبه شرکا است؛ اما مانند قسم نخست، صرفاً محدود به قرارداد نبوده و طرفین به منظور نیل به اهداف توافق اقدام به تأسیس شرکتی می­نمایند که واجد شخصیت حقوقی مستقل از شرکا بوده و به آن "شرکت مشترک" گفته می­شود. در این قسم مشارکت تجارتی، برخلاف نوع قبلی، اراده طرفین برای همکاری به صورت تأسیس شرکتی تجاری در قالب "قانون تجارت" نمود و بروز می­یابد و به همین جهت علی الاصول مدت این نوع مشارکت بسیار بیشتر از مدت مشارکت نوع قراردادی آن می­باشد. البته ورود به این نوع مشارکت لزوماً نیازمند تأسیس شرکت تجاری جدید نخواهد بود. گاه ممکن است یک یا چند شریک وارد شرکت تجاری موجود شوند که علی الاصول به صورت انتقال مقداری از سهام و یا افزایش سرمایه صورت می­گیرد؛ بنابراین در این مبحث از قرارداد اصولی وپایه ایجاد مشارکت، مدیریت و کنترل شرکت مشترک سخن خواهیم گفت.

وی‍ژگی های جوینت ونچرهای شرکتی

الف – قرارداد اصولی یا قرارداد پایه: طرفین "جوینت ونچر شرکتی" قبل از تأسیس شرکت مشترک و تفویض کلیه اختیارات خود به این شخص حقوقی، حاصل مذاکرات و توافقات خود را به صورت قراردادی کتبی، که به آن "قرارداد اصولی" یا پایه گفته می­شود و مبنای همکاری اینده آنها را تشکیل می­دهد، تنظیم و به امضا می­رسانند. نظر به این­که در قرارداد مذکور، اهداف مشارکت، میزان سرمایه موردنیاز و طریقه تأمین آن، شکل حقوقی مشارکت، چگونگی اخذ تصویب نامه و مجوزهای موردنیاز، تأمین های مالی اضافی، گزارش­های مالی و نحوه تنظیم آنها، نقل و انتقال سهام، مدت مشارکت، قانون حاکم، نحوه حل و فصل اختلافات احتمالی اینده، موارد معذوریت اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد مشارکت و حتی زبان رسمی قرارداد تذکر داده می شود، به جهت جامعیت آن "قرارداد اصولی" و پایه گفته می شود. قرارداد مذکور حاکم بر قراردادهای فرعی بعد از آن خواهد بود و معمولاً به جهت احتراز از بروز اختلافات احتمالی ناشی از مذاکرات اولیه در "قرارداد اصولی" ضمن تأکید بر وحدت و غیرقابل انفکاک بودن قرارداد مذکور با ملحقات و ضمایم آن، تصریح می­شود که توافق­های شفاهی و کتبی مقدم بر آن هم از تاریخ امضای "قرارداد اصولی" فاقد اعتبار می­باشد.

 

ب- کنترل و اداره شرکت مشترک: اصولاً کنترل شرکت مشترک دارای سه بُعد مختلف خواهد بود:

1- کنترل مالکیت سهام 2- کنترل مدیریت 3- کنترل فنی و تکنولوژی

کنترل مالکیت سهام: نظر به این که حدود مالکیت هر یک از شرکای شرکت مشترک، رابطه مستقیمی با میزان دخالت و تأثیر تصمیمات شریک بر اداره و کنترل شرکت دارد، یکی از اهرم­های کنترل و اداره شرکت مشترک اهرم کنترل مالکیت سهام است. اداره و کنترل شرکت مشترک، معمولاً بر اساس میزان سهمی انجام می شود که هر شریک در شرکت دارد؛ لیکن این ضابطه کلیت نداشته و در پاره ای موارد می­تواند گمراه کننده باشد؛ چه همان­گونه که می­دانیم ممکن است بدون توجه به میزان سهام، برای یک یا چند نفر از شرکا در اساسنامه شرکت یا قرارداد جداگانه ای یا حتی قرارداد اولیه یا تشکیل مشارکت تجارتی، قید شود که اتخاذ تصمیم در موضوعات خاصی که مربوط به کنترل و اداره شرکت است به اتفاق آرا یا با موافقت دارندگان سهام خاص صورت گیرد. این قسم کنترل، که از آن به عنوان کنترل منفی یاد می­شود، «بدین معنی است که صاحبان چنین سهامی می­توانند از اتخاذ تصمیمات خلاف منافعشان جلوگیری نمایند. این حق کنترل می­تواند ناقض نظر اشخاصی باشد که مالکیت 51٪ یا بیشتر از سهام را تنها تضمین کنترل شرکت می­دانند.» روش فوق در حقیقت پذیرش نوعی "حق وتو" برای دارندگان طبقه خاصی از سهام است. علاوه برروش فوق، ممکن است صاحبان سهام اقلیت از طریق انعقاد قرارداد مدیریت یا قرارداد تأمین تکنولوژی، مواد و خدمات مورد نیاز کنترل شرکت مشترک را در اختیار گیرند. نتیجه آن­که ضابطه کنترل مالکیت سهام برای کنترل اداره و مدیریت شرکت مشترک، ضابطه قابل اطمینانی نخواهد بود؛ چرا که همیشه رابطه مستقیم بین مالکیت سهام و اعمال حق کنترل و اداره شرکت مشترک وجود ندارد. بنابراین لازم است که برای تعیین حدود اختیارات هر یک از سهام­داران در اداره شرکت، عوامل دیگری را هم مورد توجه قرارداد؛ چرا که این ضابطه در پاره ای موارد می،تواند گمراه کننده باشد.

کنترل مدیریت: هیأت مدیره از ارکان شرکت و مسئول اداره و مدیریت شرکت است. این اداره عام است و شامل تصمیم گیری در حدود اختیارات اعطایی اساسنامه و مجامع عمومی می شود. همچنین اداره امور جاری شرکت شامل انعقاد قراردادها و به طور کلی انجام کلیه اموری است که شرکت برای انجام آنها تأسیس شده و نیز نظارت دقیق بر حسن اجرای امور شرکت را در برمی گیرد. مطابق ماده 107 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، هیأت مدیره باید از بین صاحبان سهام انتخاب شوند. در آغاز ممکن است ضابطه لزوم انتخاب مدیران از بین سهام­داران در مورد مدیریت شرکتهای مشترک، ایجاد مشکل نماید؛ چرا که در شرکت­های مشترک که طرفین قرارداد دارای دو ملیت مختلف و معمولاً شرکتهای تجاری چند ملیتی هستند، خود رأساً امکان حضور در هیأت مدیره شرکت را ندارند. در جهت حل مشکل، لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت با تجویز امکان انتصاب نمایندگان اشخاص حقوقی به عضویت هیأت مدیره، مشکل مذکور را برطرف نموده است. همچنین در صورتی ­که شرکای مشارکت تجاری، شرکت با مسئولیت محدود را مبنای همکاری خود قراردهند، می­توانند مدیر یا مدیران مورد نظر را از بین خود یا حتی افراد خارج از شرکت برای مدت محدود یا نامحدود معین نمایند (ماده 104 قانون تجارت) حتی در اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود، ممکن است طرفین پیش بینی و موافقت نمایند که هر یک از شرکا برای مدت معینی اداره شرکت را عهده دار شوند. اصولاً توافق­های مربوط به نحوه اداره شرکت در قرارداد مشارکت که ما از آن به "قرارداد اصولی" یا پایه تعبیر کردیم قید می شود.

به منظور کنترل مدیریت شرکت مشترک، راه حل­های مختلفی در قرارداد مشارکت پیش بینی می­شود؛ ممکن است در موافقت نامه جوینت ونچر پیش بینی شود که برای اتخاذ تصمیم در موارد خاصی همچون افزایش یا کاهش سرمایه، اننتقال سهام، تغییر در مفاد موافقتنامه جوینت ونچر و یا انتصابات مدیران ارشد، رای اکثریت خاص مدیران لازم است. اکثریت خاص باید در حدی باشد که حداقل رای یک مدیر منصوب هر شریک در اقلیت و یا اگر شرکا به نسبت پنجاه درصد شریک باشند و تعداد مدیران منصوب آنها مساوی باشد، رای موافق نصف به علاوه یک کل مدیران برای تصویب موضوع لازم است. گاه نیز شرکا برای کنترل مدیریت شرکت اقدام به تأسیس شرکت مدیریت می­نمایند . سپس با انعقاد قرارداد مدیریت با شرکت مشترک کنترل و اداره شرکت مذکور را عهده دار می­شوند.

کنترل فنی و تکنولوژیک: یکی از اهداف مهم و اساسی کشورهای سرمایه پذیر از جلب، جذب و حمایت از سرمایه های خارجی، بالا بردن توانایی­های فنی و تکنولوژیک صنایع داخلی است که همچون سایر منابع تولید به طرز ناعادلانه ای بین کشورهای شمال و جنوب تقسیم شده است. بنابراین کشورهای در حال توسعه برای سامان بخشیدن به وضعیت اقتصادی خود محتاج دانش فنی و فناوری ممالک پیشرفته صنعتی هستند. «انتقال بین المللی تکنولوژی می­تواند نقش مهمی در توسعه اقتصادی و صنعتی بسیاری از کشورها داشته باشد. کشورهای در حال توسعه می­توانند با دست­یابی به سطوح بالای دانش و معلومات و مهارت­های کشورهای توسعه یافته، بر بهره وری خود بیفزایند. فراگیری تکنولوژی خارجی و پیشرفت رقابت در بازار محلی، تکنولوژی در این کشورها را موجب می­شود. در میان روش­های انتقال تکنولوژی، سرمایه گذاری مستقیم خارجی از مهم ترین طرق به شمار می­رود که شامل تکنولوژی، معلومات، بازاریابی و مهارتهای مدیریتی است. جریان سرمایه گذاری مستقیم خارجی را همچنین می­توان به عنوان شاخصی برای اندازه گیری میزان تکنولوژی ملاحظه نمود.»

حال که جایگاه و اهمیت دانش فنی در شرکتهای مشترک تا حدودی بیان گردید، باید اضافه کنیم که منظور از کنترل فنی، نوعی نظارت فنی و تکنولوژیک از سوی سرمایه گذار خارجی نسبت به شرکت مشترک است. کنترل فنی در واقع شامل کلیه مراحل مربوط به عملیات ساخت، نصب، راه اندازی، تعمیر و نگهداری خطوط تولید شرکت مشترک و نیز برنامه ریزی و تعیین استراتژی اینده شرکت مشترک در خصوص نوع، میزان و کیفیت تولیدات شرکت مذکورمی­باشد. بنابراین همانگونه که یکی از پژوهشگران می­نویسد:«کنترل فنی، کنترلی است مداوم و از این رو می­توان آن­را عامل کنترل کننده حقیقی دانست. به علاوه در بسیاری از موارد، آورده و سرمایه طرف خارجی، که معمولاً یک شرکت چند ملیتی است، دانش فنی و تکنولوژیک می­باشد. بدیهی است در چنین وضعیتی شریک داخلی به میل و رغبت، کنترل و مدیریت فنی سرمایه گذار خارجی در شرکت مشترک را پذیرا خواهد شد. در مقابل شریک خارجی هم جهت تضمین این­که کارخانه و تأسیسات تولیدی با مشخصات خواسته شده مطابقت داشته و قادر به تولید محصولات موردنظر باشند، کلیه مسئولیت­ها را در قبال شرکت مشترک تقبل می­نماید.

 

کنسرسیوم:[10]

مشابه سرمایه گذاری مشترک است ولی فقط از دو ویژگی خاص برخوردار است:

  1. آنها نوعاً شرکت کنندگان بیشتری را درگیر می کنند

2. همواره در بازار یا شرکت فعالیت می کنند که هیچ یک از شرکت کنندگان در حال حاضر در آن فعال نیستند.

 در این جا هدف تخصیص منابع مالی و مدیریتی و کاهش ریسک است. معمولاً پروژه های سنگین ساختمانی تحت برنامه کنسرسیوم ایجاد می شود که طرف های مهم قراردادی دارای تخصص های متفاوت، یک شرکت مستقلی را شکل می دهند تا به ویژه برای تولید یک شغل مذاکره کنند. معمولاً یک شرکت به صورت پیشرو عمل کرده یا موسسه جدیداً تشکیل یافته ممکن است کاملاً مستقل از هر یک از شرکت های اصلی موجودیت داشته باشد.

 

سرمایه گذاری خارجی مستقیم[11]:

چهارمین شیوه توسعه و ورود به بازار جهانی است. شرکت ها ممکن است جهت سرمایه گذاری در نیروی کار ارزان، اجتناب از مالیات سنگین واردات، کاهش هزینه های سنگین حمل و نقل کالا به بازار، دسترسی به مواد خام، یا به عنوان شیوه ای جهت ورود به بازار به تولید محلی در کشورهای خارجی بپردازند.

رشد مناطق آزاد تجاری که اعضاء آن از پرداخت هزینه گمرکیمعاف هستند ولی از کشورهای غیر عضو تعرفه مشخصی گرفته می شود، فرصتی را برای سرمایه گذاری مستقیم خارجی فراهم می کند.

امروزه یکی از ویژگی های شرکت های جهانی، ایجاد فعالیت های تولیدی در سطح جهان است. با حذف موانع تجارت آزاد این روند افزایش خواهد یافت و شرکت ها می توانند تولیدات خود را در هر جا که مقرون به صرفه تر باشد، انجام دهند.



[1] Equity requirement

[2] Non-equity requirement

[3] Contractual Agreement

[4] Licensing

[5] Franchising

[6] Joint venture

[7] Non-Equity Joint Venture

[8] Operator

[9] Equity joint venture

[10] Consortia

[11] Direct Foreign Investment

نویسندگان وبلاگ:
مطالب اخیر:
کدهای اضافی کاربر :